Судебный прецедент способен защитить регистраторов от афер

РАПСИ в этой связи обращает внимание на важное решение Арбитражного суда Волго-Вятского округа

Российское Агентство Правовой и Судебной Информации (РАПСИ) обратило внимание на важный для российского бизнеса факт. Речь идет о вынесении Арбитражным судом Волго-Вятского округа прецедентного постановления по делу.

Согласно вердикту, «профессиональные участники рынка ценных бумаг при надлежащем выполнении обязательств по договору ведения реестра и отсутствии нарушений законодательства о ценных бумагах не будут отвечать перед контрагентом за какую-либо неправомерную сделку или аферу».

Сторонами этого важного дела были ПАО «Русполимет» и ЗАО «НПО «Авиатехнология».

История началась еще 2000-х. В декабре 2003 года состоялись внеочередные собрания акционеров «НПО «Авиатехнология». В результате произошла смена прежнего гендиректора Геннадия Мулина, на место которого был назначен Николай Рябыкин.

Новый директор уже в январе следующего года продал несколько принадлежащих компании пакетов акций ЗАО «Кулебакский кольцепрокатный завод» (ККПЗ) и ЗАО «Кулебакский металлургический завод» (КМЗ). Все изменения в реестре акционеров этих предприятий зафиксировал ведущий его с 2004 года нижегородский филиал специализированного регистратора ЗАО «Партнер». Однако вполне прозрачная на первый взгляд сделка обернулась многолетними судами.

Бывший акционер ККПЗ и КМЗ вот уже более 10 лет судится с ПАО «Русполимет», образованном на базе этих двух заводов. По мнению истца, «Русполимет» как эмитент должен выплатить ему 854 миллиона рублей. Акционер считает, что в 2004 году у него похитили принадлежащие ему ценные бумаги.

Напомним, согласно закону об акционерных обществах, регистратор (а наравне с ним и эмитент) отвечает перед бывшим акционером в случае неправомерного списания акций.

Но, как оказалось в ходе дальнейшего разбирательства, пакеты были списаны со счета «Авиатехнологии» в результате мошенничества тогдашнего главного бухгалтера компании Лидии Аристовой. Выяснилось, что она сама себя назначила акционером, изготовила поддельные печати и заверила ими фиктивные протоколы собраний акционеров. Выяснилось также, что и Николай Рябыкин был ею же назначен гендиректором.

Вслед за этим новый глава компании вполне «законно» продал акции «Авиатехнологии» российско-германскому СП «Фланцы-Гельдбах». Затем эти бумаги были еще несколько раз перепроданы. Окончательным покупателем оказался все тот же образованный на базе двух заводов «Русполимет».

Сама Лидия Аристова в 2009 году была осуждена Лефортовским судом Москвы за «мошенничество». Николай Рыбкин же до сих пор находится в розыске.

Все это, тем не менее, не могло в полной мере защитить имущественные интересы истца. Несмотря на то, что виновные были найдены, акции из портфеля истца ушли практически безвозвратно.

Позицию бывшего акционера кулебакских заводов поддержали два состоявшихся суда. Акции, получается, действительно выбыли из кармана владельца помимо его желания, а «Русполимет» как эмитент, владеющий теперь этими ценными бумагами, и его регистратор ЗАО «Партнер» нарушили закон о ценных бумагах, недобросовестно исполняя свои обязанности. «Русполимету» присудили компенсировать ущерб.

Проигравшая сторона, естественно, не согласилась с этими решениями судов. Ведь, по сути, она должна ответить за чужие «ошибки» (возможно, деяния организованной преступной группы) и заплатить дважды. Компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа. В результате коллегия пересмотрела дело в пользу ПАО «Русполимет».

Юристы, действующие в интересах «Русполимета» в арбитраже, представили очень простую и в то же время изящную аргументацию.

Бывший акционер требовал не возврата акций, а денежной компенсации. «Русполимет» столкнулся в данном случае с классическим иском о взыскании убытков, который базируется на гражданско-правовой ответственности.

В свою очередь, классическая концепция этого вида ответственности подразумевает, что истец должен доказать в частности противоправность действий ответчика.

Представители «Русполимета» как раз и доказали, что противоправности не было. Они внимательно ознакомились с договором между регистратором и эмитентом. В этом документе прописаны все права и обязанности сторон.

«Мы не увидели в договоре ничего, что нарушил бы регистратор при принятии тех подложных поручений, которые были предоставлены со стороны контрагента», — рассказали эксперты.

Регистратор действительно никоим образом не мог самостоятельно установить, что протоколы собраний акционеров подложные.

Если бы «Русполимет» проиграл, то была бы узаконена элементарная несправедливость: регистраторы отвечали бы рублем даже без нарушения обязательств со своей стороны.

Учитывая же российскую специфику, можно даже предположить ситуацию, когда акционер придумывает и осуществляет мошенническую схему. Ложный директор или представитель без полномочий приходит к регистратору и осуществляет списание акций в чью-то пользу. После этого акционер идет к регистратору и к эмитенту с иском о взыскании убытков и его выигрывает, ведь он понес убытки.

РАПСИ отмечает, что решение по этому делу в пользу «Русполимета» создало совершенный прецедент в российском правосудии. Благодаря решению, принятому Арбитражным судом Волго-Вятского округа, значительно продвинулись в своем развитии и совершенствовании в России не только целый сегмент бизнеса рынка ценных бумаг, но и юридическая практика правоприменения. Ведь обязанность российских судов следовать прецеденту следует из статьи 19 Конституции РФ: «Все равны перед законом и судом».